Seguro D&O: a decisão é da empresa, a conta pode ser sua.

D&O é a sigla de Directors and Officers. É o seguro de responsabilidade civil que protege o patrimônio pessoal de diretores, administradores e conselheiros quando eles são responsabilizados, na Justiça ou em processo administrativo, por decisões tomadas no exercício do cargo. A apólice paga os custos de defesa e a eventual indenização, dentro do limite contratado. Na classificação da SUSEP, o produto está no ramo de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores de Empresas (RC D&O), tratado na Circular SUSEP nº 637/2021.

A pessoa física. O segurado é o administrador, o diretor, o conselheiro ou o gestor que responde pessoalmente pelo ato de gestão. A empresa costuma ser a tomadora, ou seja, quem contrata e paga a apólice, e também pode ser reembolsada quando adianta a defesa do administrador. O patrimônio protegido é o do executivo, não o da empresa.

Porque a lei prevê isso. Na sociedade limitada, o art. 1.016 do Código Civil determina que os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções. Na sociedade anônima, o art. 158 da Lei 6.404/1976 responsabiliza civilmente o administrador quando age com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto. Nos dois casos, a proteção da personalidade jurídica não alcança o ato de gestão culposo.

Custos de defesa (honorários advocatícios, custas judiciais, honorários periciais) e a indenização devida por ato de gestão culposo, até o limite da apólice. Coberturas adicionais comuns incluem despesas com consultores de gerenciamento de crise, multas e penalidades cíveis e administrativas quando a lei permite o seguro, responsabilidade por tributos e práticas trabalhistas indevidas. O escopo exato varia por seguradora e precisa ser lido cláusula a cláusula.

Atos dolosos. A cobertura alcança o ato ilícito culposo, o erro de gestão de boa-fé, e não a fraude deliberada. A Circular SUSEP nº 637/2021 (art. 11) descreve a garantia como referente a atos ilícitos culposos praticados no exercício das funções. Também ficam de fora atos praticados fora do exercício do cargo, multas de natureza criminal e, em regra, danos que o administrador causa em nome próprio e não como gestor.

Precisa quando passa a ter alguém de fora respondendo pelas decisões ou fiscalizando elas. Na prática, os gatilhos mais comuns são: rodada de investimento concluída, porque o investidor costuma exigir D&O no acordo de acionistas; formação de conselho de administração ou consultivo; entrada de administrador que não é sócio; e operação em setor regulado, como fintech supervisionada pelo Banco Central. Antes disso, com fundadores sendo os únicos administradores e sem terceiros no capital, o risco existe mas é menor.

É a regra que define qual reclamação a apólice atende. No D&O, o padrão de mercado é a base de reclamações: vale a data em que a reclamação é apresentada contra o administrador durante a vigência, e não a data do ato de gestão. Por isso dois pontos do contrato importam tanto quanto o limite: a data de retroatividade, que define até quando no passado o ato de gestão pode ter ocorrido, e o prazo complementar de notificação, que permite comunicar reclamações após o fim da vigência. Apólice sem retroatividade adequada deixa descoberto justamente o período em que as decisões antigas ainda podem virar processo.

O prêmio depende do limite máximo de garantia contratado, do porte e do setor da empresa, da estrutura societária, do histórico de reclamações e de a empresa ter ou não capital aberto e operação no exterior. Empresa fechada de médio porte, sem litígio relevante, costuma contratar limites de alguns milhões de reais por um prêmio anual que é fração pequena desse limite. Como a precificação é caso a caso, o número só sai depois do questionário de subscrição.

O D&O cobre o ato de gestão: a decisão do administrador que causa dano à empresa, a sócios ou a terceiros. O RC profissional, também chamado de E&O (Errors and Omissions), cobre a falha na entrega do serviço ao cliente, como um erro técnico em um projeto de software que gera prejuízo. São riscos diferentes e apólices diferentes. Empresa de tecnologia com conselho e contratos relevantes costuma precisar das duas.